华谊嘉信:重大资产购买预案(修订稿)_资产重组_必读

北京的旧称华艺卡顺倍数营销咨询者集团股份直达的火车或汽车公司

伟大资产收买一块地(主编草案)

买卖方 永久住处

4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town,

Yoka International Inc.

Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies

广州数字物使就职

番禺区Dashan旭日大山路 166 号 512

限公司

刘治笙 北京的旧称经济技术开发区天华南街 3 号院 E5

王怀梁       北京的旧称门头沟区东新公司北沟 194 排 1 号

周俊       北京的旧称旭日区广衢路 28 号

陈午       清华大学,海淀区,北京的旧称

孤独财政问

签字日期:2016年6月

1

公司及董事会资格书

公司及董事会任职于抵押C的真理。、正确、使完整,抵押缺席假话

记载、给错误的劝告性的陈说或伟大忽略,承当个人和协同法度过失。

资产依靠机械力摇动审计、评价任务还没有做完,关涉伟大资产重组的相干资产

审计财务消息、估值总算将在伟大资产重组中指示。董事会及

懂得董事确保所援用消息的真理分歧精神。。

该一块地及其摘要不代表中国1971使结合人的监督办理公司。、深圳使结合买卖税

产额重组使关心事项的实在性断定、确实或批准的证书。左右首要本钱产重组一块地及其总结。

使关心事项的见效和做完该当分歧。。

这笔买卖做完后,我公司经纪支出零钱位置,鉴于这项买卖,公司它本身谨慎的。

使就职风险,使就职者对此谨慎的。

结果使就职者对左右一块地有无论哪些疑问,求教本身的营私舞弊者、大律师、专业簿记员人员

或以此类推专业咨询者。

2

通信量方资格

地基使关心规则,公司伟大资产收买买卖方 YOKA 开曼列岛与通信量使关心的公平的

州团结、王怀梁、刘志胜和Chen Wu表示愿意了使关心TANA的懂得相干物。,接受如次

旁听生对股票上市的公司和该公司表示愿意审计。、评价、法度咨询者和财务咨询者的专业服役

媒介表示愿意与此相干的物和提供免费入场券。、正本

肉体的或口头上物等。,抵押人抵押提供免费入场券或许提供免费入场券的硬拷贝或许硬拷贝。

致,这些提供免费入场券的署名和盖印是真实的。,该提供免费入场券的签字人具有法度批准的证书,并具有

签字提供免费入场券。

表示愿意的懂得肉体的和相干物均抵押为真。、正确使完整,缺席假话

载、给错误的劝告性的陈说或伟大忽略

该肉体的的真理和相干物将由T制成。、正确性和使完整性的法度过失。”

3

主编阐明

一、该公司已重组一块地(主编草案)第三机关。 相互买卖。 章节打中附加指示

易相干方广州团结资讯使就职和刘治笙、王怀梁、周俊、陈武以及其他人的基本位置。二、交

另一方的持续存在隐名。,外加对方聚会的聚会的的法度合规陈说

二、本公司的首次分配已提早(主编草案)、事务配置提供免费入场券/四、这笔买卖的详细聚会的

这笔买卖后的外加指示(四) YOKA 开曼隐名的脱扣达成在议定书中拟定

三、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/七、说明的首要资产

簿记员消息和财务指标的外加指示(五)

四、该公司在左右预案中礼物了伟大风险预警/三(Rev)、以此类推风险的以此类推指示

(1)有历史情感的收买并不同的预料的那么有利可图。

五、本公司的首次分配已提早(主编草案) 事务配置提供免费入场券/七、表演抵补与接受平安

外加指示(四)买卖给予帮助的合精神

六、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/五、定做的之王

事务开展/(五)慷慨的时髦的办理构成/ 4、市集构成中市集构成支出的外加指示

混合物物

七、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/五、定做的之王

事情开展/(六)在举报期内的市集额为3。、前 5 以著名客户为例的外加

指示3、前 5 著名客户位置

八、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/五、定做的之王

事情开展/(二)首要产量(或服役)和成龙的运用、留念风

用户抗流变与用户流失情感/(2)用户参加战役、每月新增用户位置下的外加指示

PC 界石和摇动界石用户 2016 年 1-5 每月一次消息物,并解说消息本源、计算所需的东西

九、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/六、根底资产及其

首要资产的懂得权健康健康状态、外部情况授权证与首要过失、契约健康状态/(1)首要资产正确的

4

健康健康状态/ 2、留念风尚自己的事物知识产权位置/(2)软件著作权”中外加两项软件著作权的

心甘情愿的、公司的正确的位及其对进取心经纪的情感

十、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/七、说明的首要资产

簿记员消息和财务举报中目的公司的外加指示 2016 年 1-5 本月首要财务指标

十一、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/七、资产的首要懂得者

簿记员消息和财务指标(三)首要财务指标 2015 年度较比 2014 年度扣除额

除非净赚率在常常盈亏账目后来发作零钱。

十三个、公司已进入本一块地的四分之一的阶段(主编草案) 事务警察/七、资产的首要懂得者

要簿记员消息及财务指标/(二)兼并返回表首要消息(还没有审计)”中外加阐明了更新

BuzzFeed 现年提高、本钱与本钱相结合的定量分析与评价 2016 年净赚影

十五世纪、公司已在这次预案(主编稿)中“第五节 买卖警察/ 1的报价花费、预估

环境/(四)进项法/ 3的使用技术、预测P中计算转换的外加阐明、基期消息、

后续零钱的衡量和参量的评价

二、公司已进入本一块地其次分配(主编草案)、事务配置提供免费入场券/四、这笔买卖的详细聚会的

案”外加指示/(二)YOKA 开曼多余的股权境内回落”,外加指示荣昌创,天津新在议定书中拟定合

伙人刘峭与单国霞权利衡量。

5

释 义

一、普通字句

《北京的旧称华艺卡顺倍数营销咨询者集团股份直达的火车或汽车公司伟大资产

左右预案 指

换得预案》

股票上市的公司、华易欣 指 北京的旧称华艺卡顺倍数营销咨询者集团股份直达的火车或汽车公司

华艺佳新 指 北京的旧称华艺信誉综合营销咨询者股份直达的火车或汽车公司,我公司的正面的

这笔买卖、左右首要本钱

换得与换得、左右首要本钱产 指 股票上市的公司拟以现钞增加股份的方法收买留念风尚 股权

重组

留念风尚、标的公司、    北京的旧称留念风尚网络技术股份直达的火车或汽车公司,人家一家所有的是按照中国1971法度树立的

目的公司

标的资产       指 留念风尚 股权

Wholly Foreign Owned Enterprise,外商使就职进取心/异国使就职者

WFOE、尤列表卡片表格     指

进取心,本预案指尤列表卡片表格(北京的旧称)网络科技股份直达的火车或汽车公司

牵制:留念风尚 100%股权、尤列表卡片表格 100%股 YOKA

开曼股份直达的火车或汽车公司资产 YOKA 开曼表示保留或保存时用 2015 年 12 月 31 周日对

YOKA 开曼总资产 指 列表卡片表格 73,210, 人民币记入贷方,经股票上市的公司批准的证书 YOKA 开

人的Book Money 资产的总体广袤 。经过聚会的

协商分歧,是你这么说的嘛!资产买卖发展成为为: 832,837,443 元。

GloryCharm       指 GloryCharm Limited

Capital Decade     指 Capital Decade Holdings Limited

IDG Venture 三是指 IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P.

IDG Venture IV     指 IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P.

IDG Growth       指 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.

IDG Media       指 IDG China Media Fund II L.P.

IDG Investors     指 IDG-Accel China Investors II L.P.

Hearst         指 Hearst Communications,Inc

Matrix         指 Matrix Partners China II Hong Kong Limited

Baidu         指 Baidu Holdings Limited

Asia Ventures     指 Asia Ventures III L.P.

天津瑞照更新办理谘询结心(直达的火车或汽车打伙儿),YOKA 开曼

天津瑞照更新 指

隐名 GloryCharm 理论把持人周俊与留念风尚历史离任职员

6

持股平台北京的旧称锐智更新协约国使被安排好的用于境内受让留念风尚

公平法主要部分

天津瑞智更新办理谘询结心(直达的火车或汽车过失打伙儿公司),YOKA 开曼

天津哀号的更新 指 隐名 GloryCharm 理论把持人周俊使被安排好的用于受让留念风尚

公平法主要部分

荣昌创,天津新进取心办理谘询结心,在必然的根底上

天津荣昌的更新 指 州法使生根的直达的火车或汽车过失打伙儿公司,助动词=have目的公司 8 著名的结心办理

股份制平台的平台建筑物

北京的旧称哀号更新使就职结心(直达的火车或汽车过失打伙儿公司),在必然的根底上国内法度设

北京的旧称哀号的更新 指

立的直达的火车或汽车打伙儿进取心,为留念风尚离任职员使被安排好的持股平台

Yoka International 地基开曼列岛法度建立的公司,

YOKA 开曼     指 为尤列表卡片表格的最好的隐名,为 VIE 设计下的海内表达簿使用

海内融资及上市本质和留念风尚的理论把持主要部分

广州数字物使就职限公司,人家一家所有的是按照中国1971法度树立的的有

广州团结     指

限过失公司,股权让后,目的公司将脱扣目的

浩耶上海     指 Hao Ye物技术(上海)股份直达的火车或汽车公司

托运的货物后一天到晚,广州团结、刘治笙、王怀梁和陈午向天津锐智

更新、天津万亿兆更新与荣昌创,天津新构象转移

行动,股权让做完后,天津智能更新重大利益

股权让 指

股权,天津锐兆更新重大利益股份直达的火车或汽车公司 股权,荣昌创,天津

新重大利益目的公司 股权,王怀梁保持不变目的公司

股权,华一佳保持不变目的公司 股权

YOKA 开曼,Yoka International Inc.、广州团结、王怀梁、

相互买卖 指

刘治笙、周俊、陈午

返回抵补工作人、    留念风尚 8 著名的结心办理层(单国霞、刘峭、潘永霞、伊永

业绩接受方       恒、丁一文、田小平、贾宝静、头痛单位指数)与周俊

留念风尚 8 著名的结心办理层(单国霞、刘峭、潘永霞、伊永

结心办理层     指

恒、丁一文、田小平、贾宝静、头痛单位指数)

2016 年 5 月 27 日,股票上市的公司与留念风尚等订约的《北京的旧称华

《增加股份换得在议定书中拟定》 指 易佳欣综合营销咨询者集团股份股份直达的火车或汽车公司现钞PU

本钱在议定书中拟定

2016 年 5 月 27 日,上市公系和周俊、留念风尚 8 著名的结心管

实行抵补在议定书中拟定 指

北京的旧称华艺综合营销咨询者集团股份直达的火车或汽车公司

7

系和周俊、留念风尚结心办理层上换得资产暨增加股份之业

实行接受与抵补在议定书中拟定

以股票上市的公司这笔买卖增加股份留念风尚工商业更动表达做完、且

交割日         指 尤列表卡片表格更动为内资进取心的商业机关批及尤列表卡片表格更动

工商业更动表达的做完日期

近来两年、举报期   指 2014 年和 2015 年

实行接受期、抵押期

指 2016 年度、2017 年度、2018 三年度每年簿记员年度

使用规格日 指 2015 年 12 月 31 日

审计规格日 指 2015 年 12 月 31 日

州黄金使结合、孤独财政

指 州黄金使结合股份股份直达的火车或汽车公司

King Du大律师、法度机构   指 北京的旧称市King Du大黑色豪门企业

瑞华簿记员人员办公楼、审计机构 指 瑞华簿记员人员办公楼办公楼(特别普通打伙儿)

中国1971联邦评价、评价机构 指 中联资产评价集团股份直达的火车或汽车公司

中国1971证监会       指 中国1971使结合人的监督办理使服役

《公司条例》       指 《中华人民共和国公司条例》

《使结合法》       指 中华人民共和国使结合法

重组法 指 股票上市的公司伟大资产重组的办理办法

《上市规则的》     指 深圳使结合买卖税创业板上市规则的

财务咨询者事情号码簿 指 伟大资产重组财务咨询事情号码簿

几条例的重组 指 说明股票上市的公司伟大资产重组的规则

光屁股物指示心甘情愿的和体式号码簿 26 号—

《体式原则第 26 号》 指

股票上市的公司伟大资产重组运用提供免费入场券

元、万元、数亿金钱 指 人民币元、人民币百万元、人民币元

二、术语

使用数字传输系统管道涂产量的理论,从此,

数字营销       指 一种即时的、相干、定做和秩序本钱是与主顾举行的。

沟通。

Cost Per Time,以分期报酬方式报酬方法,长裤装是信息分类工夫

CPT          指

海报的一种构成,海报主选择海报位和下工夫,费

8

与海报点击量无干

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